Партнёрство в бизнесе: о чём договориться до начала работы

Сегодня была на первой лекции курса "Юрист для онлайн-бизнеса" и решила сразу записать свои мысли, пока всё свежее.

Тема первой встречи: партнёрство: как оформить отношения людей, которые запускают бизнес вместе.
Переписывать лекцию я не хочу. Мне интереснее посмотреть на эту тему со стороны своей работы и разобрать вопрос, который кажется простым только до тех пор, пока между партнёрами всё хорошо: о чём действительно нужно договориться до того, как в совместном бизнесе появятся деньги, сотрудники, клиенты и первые серьёзные разногласия?

За 8 лет работы в праве я не раз сталкивалась с ситуациями, когда важные договорённости оставались на словах. В начале это редко кажется проблемой. Партнёры доверяют друг другу, проект только запускается, денег немного, все и так понимают, кто чем занимается.

Но потом бизнес растёт: и оказывается, что "мы договорились" каждый запомнил немного по-своему.

Сначала нужно понять, что именно вы строите вместе

Когда люди решают открыть общий проект, первый вопрос обычно звучит так: «Какой договор нам заключить?» Я бы начинала с другого.

Как на самом деле устроен ваш бизнес? Кто вкладывает деньги? Кто работает каждый день? Кто приводит клиентов? Кто принимает решения? Кому принадлежат сайт, домен, соцсети и созданный контент?

От ответов зависит, как лучше оформить отношения.
Если два предпринимателя действительно объединяют вклады и совместно ведут общее дело - это модель простого товарищества (ст. 1041–1054 ГК РФ), у которой есть своя особенность: участники солидарно отвечают по общим обязательствам, а прибыль по умолчанию делится пропорционально вкладам, если стороны не договорились иначе. Если создаётся ООО, всё устроено по-другому: у компании есть устав, а участники могут дополнительно заключить корпоративный договор и закрепить в нём свои собственные правила игры: например, порядок голосования или распоряжения долями (ст. 67.2 ГК РФ).

Мне не очень нравится подход "давайте сделаем как обычно". Одинакового решения для всех партнёрств нет.
Сначала стоит разобраться в самой модели бизнеса, а уже потом: выбирать способ её оформления. На лекции этот вопрос как раз был поставлен одним из первых: юридическая конструкция должна подбираться под задачу бизнеса, а не наоборот.

Что стоит обсудить с партнёром до запуска

Есть вопросы, которые неудобно задавать человеку, которому только что предложил совместный бизнес. Например: "А что будет, если ты перестанешь работать?" или "А если мы поссоримся, кому достанется канал?", но именно такие вопросы я бы и задала.

Что каждый вкладывает.
Вкладом могут быть не только деньги. Один человек вкладывает миллион рублей, другой: экспертность, личный бренд, готовую аудиторию и месяцы работы над продуктом. В онлайн-бизнесе вкладом также могут быть контент, код, оборудование, команда, клиентская база, сайт. Проблема начинается, когда всё это существует только в голове у партнёров: один считает, что вложил деньги, второй - что вложил гораздо больше времени. Поэтому полезно заранее назвать вслух, что именно каждый предоставляет бизнесу.

Кому принадлежат права на созданный продукт.
Представим, что партнёры вместе делают онлайн-курс: один занимается организацией и продвижением, второй записывает уроки.
Через год они решают разойтись. И тут появляются вопросы: можно ли продолжать продавать курс? Кому принадлежат записи?
Может ли эксперт использовать материалы в другом проекте?

Фраза "это наш общий контент" сама по себе не отвечает на эти вопросы. Само по себе участие человека в общем проекте не означает, что права на созданный им контент автоматически перешли к бизнесу: нужно отдельно определить, кому эти права принадлежат и на каких условиях второй партнёр может ими пользоваться. Лучше решить это в момент создания продукта, а не тогда, когда партнёры уже решили разойтись.

Почему именно такие доли.
"Давайте 50/50" очень распространённое начало разговора.
Иногда это разумно. Но я бы всё-таки спросила: почему именно 50/50? Если один вкладывает деньги, а второй полностью занимается операционкой, стороны должны хотя бы понимать, почему их участие оценивается одинаково. Доли лучше рассматривать не как красивую цифру, а как результат конкретной договорённости.

Кто принимает решения.
Это особенно важно при равных долях. Пока партнёры во всём согласны, проблемы нет. Но представим: один хочет вложить 500 тысяч в рекламу, второй считает это рискованным. Если оба имеют одинаковое влияние и договорённости о спорных вопросах нет, бизнес может просто остановиться. В корпоративной практике для этого есть даже отдельный термин deadlock, тупик: когда партнёры не могут прийти к общему решению, а ни у одного нет права принять его самостоятельно. Именно поэтому при долях 50/50 стоит заранее продумать, что вы будете делать, если действительно не договоритесь.

Что происходит с деньгами.
"Прибыль делим пополам" звучит понятно ровно до первого финансового спора. Что именно считается прибылью: до или после расходов на рекламу, зарплат, оплаты подрядчикам? А если бизнесу понадобились дополнительные деньги: каждый вносит половину, или один партнёр даёт бизнесу в долг? Это лучше обсуждать не после появления первой крупной суммы, а ещё до запуска.

Что будет, если один партнёр перестанет работать

Это один из самых неприятных вопросов, но именно его часто забывают. Допустим, один партнёр отвечает за продажи, второй - за продукт.
Через несколько месяцев первый фактически перестал заниматься проектом, а договорённость о доходе осталась прежней.

Можно ли изменить условия? Что вообще считается невыполнением обязанностей? Здесь не обязательно сразу продумывать сложные конструкции, т.к. важнее сам вопрос: что произойдёт с договорённостями, если один человек продолжает работать, а второй - нет?

А если партнёр захочет уйти

Об этом обычно начинают думать слишком поздно.
Бизнес приносит хороший доход, но один из партнёров больше не хочет им заниматься. Может ли он просто выйти? Продать долю постороннему человеку? Кто вправе её купить? Как определить стоимость?

Здесь стоит иметь в виду и недавние изменения законодательства.
С 1 сентября 2025 года действует новое регулирование преимущественного права покупки доли в ООО (Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ). Если уставом не предусмотрено иное, другие участники общества имеют преимущественное право купить долю перед её продажей постороннему человеку. То есть просто продать свою долю третьему лицу, не учитывая интересы остальных участников, не получится: сначала нужно соблюсти установленную законом процедуру. Поэтому порядок продажи доли лучше обсудить ещё на старте бизнеса, а не узнавать о нём уже в момент выхода одного из партнёров.

И есть ситуации, которые никто не планирует, но которые тоже стоит учитывать: смерть партнёра, банкротство, серьёзное изменение обстоятельств. Не обязательно предусмотреть в договоре всё, что может произойти. Но порядок выхода из бизнеса точно не стоит оставлять на потом.

Для онлайн-бизнеса есть ещё один слой проблем

В офлайн-бизнесе спор о том, кому принадлежит аккаунт, может вообще не возникнуть. В онлайн-проекте это реальная проблема.

Допустим: домен зарегистрирован на одного партнёра, Telegram-канал создан со второго номера, рекламный кабинет оформлен на третьего, сайт собирал подрядчик, CRM содержит клиентскую базу, фотографии и видео находятся у эксперта, доступы к сервисам хранятся у одного человека.

Пока партнёры работают вместе, никто не переживает. Но после конфликта вопрос "кому принадлежит бизнес?" превращается в десяток отдельных вопросов: кто может изменить пароль, кому передаются доступы, можно ли забрать созданный контент, что происходит с доменом и сайтом.

Здесь же стоит сказать про конфиденциальность: многие считают, что достаточно подписать документ под названием NDA, и вопрос закрыт.
На практике одного такого документа обычно недостаточно: важнее заранее определить, что именно считается конфиденциальной информацией, кто получает к ней доступ и что происходит с этими договорённостями после прекращения сотрудничества. Что подобные споры доходят до суда, можно увидеть на примере недавнего дела: в определении от 15.06.2026 по делу № 8Г-9659/2026 Третий кассационный суд общей юрисдикции рассматривал вопрос о взыскании неустойки и убытков за нарушение обязательств о конфиденциальности.

Поэтому цифровые активы и конфиденциальность я бы тоже включала в разговор о партнёрстве с самого начала, а не оставляла на тот момент, когда партнёры уже не разговаривают друг с другом напрямую.

Что я бы зафиксировала письменно

Перед запуском совместного проекта я бы обсудила с партнёром как минимум:

• кто и что вкладывает: деньги, работу, контент, аудиторию, имущество;
• как распределяются доходы и расходы;
• кому принадлежат права на создаваемый контент;
• как определяются доли и почему выбрано именно такое соотношение;
• кто принимает решения и что делать, если не получается договориться;
• что происходит, если один человек перестаёт выполнять свою часть работы;
• как партнёр может выйти из бизнеса и как определяется стоимость его доли;
• кому остаются сайт, домен, аккаунты, клиентская база и другие цифровые активы;
• какая информация считается конфиденциальной и что с ней происходит после ухода партнёра.

И только после этого я бы переходила к вопросу: какими документами всё это оформить. Шаблон "договора между партнёрами" из интернета: не лучший способ решить задачу: он не знает, что именно вы вкладываете в бизнес и чем он на самом деле является.

Вместо вывода

Мне кажется, главная проблема партнёрства не в отсутствии доверия. Наоборот: большинство людей начинают общий бизнес именно потому, что доверяют друг другу.

Проблема в другом. Когда отношения только начинаются, очень легко думать: "Зачем сейчас обсуждать, что будет, если мы поссоримся? Мы же нормально общаемся"

Но договор нужен не для того, чтобы заранее ждать конфликта.
Он нужен для того, чтобы не выяснять содержание старых договорённостей по памяти, когда конфликт уже произошёл.

Можно быть друзьями, родственниками или просто людьми, которые отлично понимают друг друга. Но бизнес от этого не становится менее бизнесом.

Поэтому я бы не начинала разговор с партнёром с фразы "давай заключим договор на 50 страниц".
Я бы сначала села и задала гораздо более простые вопросы: кто за что отвечает? Кто что вкладывает? Кому что принадлежит? Кто принимает решения? Что делаем, если не договорились? И что будет, если кто-то захочет уйти?

Если на эти вопросы партнёры могут спокойно ответить, дальше уже намного проще подобрать юридическое оформление. А если на каком-то из них начинаются фразы вроде «ну это потом решим» или "зачем об этом думать", я бы как раз на этом месте и остановилась.